（报告出品方/作者：山西证券，李孔逸）
1.并购风电资产，定位集团高科技、新产业上市平台
1.1大型重工服务企业转型新产业科技平台
公司前身为江南重工，专营钢结构工程与重工制造业。中船科技设立于年，设立时公司名称为“江南重工股份有限公司”，由江南造船于年以募集方式独家发起设立，公司形式为股份有限公司。公司于年上市，主营业务为大型钢结构制作，船舶配件、机械制造等，上市以来公司资本规模不断扩大。年公司完成了股权分置改革，年公司第一次更名为“中船江南重工股份有限公司”，年江南造船将公司34%股份无偿划转至中船工业集团。
并购中船九院，业务覆盖工程承包与服务领域。年公司中船集团发行股份收购中船九院%股权、向常熟聚沙发行股份购买常熟梅李20%股权并募集配套资金。中船九院拥有综合甲级设计资质、军工保密一级资质，其服务的行业包括船舶、设备、环保、水工、建筑等，在船舶、海洋及相关制造工程设计咨询方面，具有全国龙头地位。并购完成后，公司主营业务在钢结构与船舶设备制造相关的重工制造外，新增了中船九院经营的设计咨询、工程总承包等业务。立足主业，拓展科技创新业务。年，公司更名为“中船科技股份有限公司”，此后公司在稳定发展中船九院设计咨询、工程总承包、城镇化建设（投融资）三大主业的同时，逐步推进科技产业化和智慧工厂数字化平台建设，形成“3+2”布局。
公司为中船系旗下央企，实控人为国务院国资委。中船工业集团直接持有上市公司37.38%股份，通过其子公司江南造船间接持有上市公司股份3.90%股份，合计占总股本的比例为41.28%，为上市公司控股股东。中船工业集团为中国船舶集团的全资子公司，国务院国资委实际控制中国船舶集团股权，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。
公司管理层行业经验丰富，人员稳定，多数主要成员有中船九院或原江南重工集团相关企业的任职经历，在工程勘察、设计、建设和服务等领域深耕多年，经验丰富。此外有多名成员具有中国船舶集团任职经验，涉及资产与财务等领域，将有助于推进公司与中船系子公司的资产重组事项。
1.2并购基本情况
响应国家政策，发挥资本市场并购重组主渠道作用。年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，完善了企业兼并重组的市场环境。年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。本次交易将中船系的风电领域资产，包括中国海装、中船风电和新疆海为等风电行业公司，借由与上市公司并购重组，充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，以提高上市公司质量与核心竞争力。整合优质资源，持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于上市公司持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。
并购拟以发行股份及支付现金购买的方式进行，总对价91.98亿，实现对中国海装、中船风电与新疆海为的全资控股。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为%股权。标的资产交易对价共计91.98亿元，其中4.55亿元为现金支付，其余以发行7.68亿股，交易价格为11.39元/股的方式进行支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装%股份和新疆海为%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气%股权、洛阳双瑞%股权和中船风电%股权。
公司并购事项稳步推进，完成后将募集配套资金用于产能基地建设与风电场项目开发。年11月15日，公司并购相关事项获得国资委批复，年11月22日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》，有望在年初逐步完成并购。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，募集资金总额不超过30亿元，其中15亿资金拟投入“兴城2号30万千瓦风电项目”、“江苏盐城风电叶片产线升级改造项目”、“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目”和“正镶白族乌宁巴图风电二期MW风电项目”四个项目的开发建设，15亿资金用于补充上市公司流动资金。
1.3标的公司基本情况与主营业务
标的公司均为中船系央企，分别从事风电整机销售、风电场运营与新能源工程建设等业务。此次并购标的公司为中国海装、中船风电、新疆海为以及中国海装子公司洛阳双瑞和凌久电气。其中，中国海装前身为重庆海装，成立于年，间接控股股东为中国船舶集团，实控人为国务院国资委，主要从事大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售。中国海装的子公司洛阳双瑞与凌久电气，分别从事风电叶片的技术研发、生产及销售与风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售。中船风电成立于年，控股股东为中船重工集团，实控人为国务院国资委，主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。新疆海为成立于年，控股股东为海为高科，实控人为国务院国资委，主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。标的公司资产优质，并购将显著改善上市公司经营情况。根据公司披露数据，并购完成后，标的公司资产总额，资产净额与营业收入均将达到上市公司数倍，并购后公司各项财务指标出现较大提升，盈利能力显著改善。
-H1，中国海装营业收入为.25/.19/67.48亿元，净利润为1.49/1.78/0.34亿元，年营业收入同比增长28.83%，净利润同比增长19.14%，主要原因是海风抢装潮造成海风相关风电机组销售与装机收入上升。H1公司受抢装潮后市场需求回落以及风机原材料价格上行影响，净利润下滑较多。-H1，中船风电营业收入为11.20/11.26/6.80亿元，净利润为0.50/2.62/1.42亿元，年营业收入同比增加0.52%，净利润同比增长.26%，年公司总体营收相对保持平稳，净利润增长显著，主要原因是工程服务业务收入下降，高毛利的发电业务收入上涨导致，新增发电收入主要由年12月新并网的内蒙古黄旗，新疆木垒，以及山西寿阳风电场发电产生。-H1，新疆海为营业收入为7.36/9.65/3.81亿元，净利润为0.67/1.00/0.75亿元，年营业收入同比增加31.11%，净利润同比增长48.44%，主要系年承接了较多新的新能源工程建设项目、年1-6月新疆地区因疫情封控产生影响所致。
2.风电平价时代来临，海风进入高景气周期
2.1双碳政策驱动需求放量
2.1.1风电助推全球双碳目标，增长动能转向海风
年《巴黎协定》提出了全球绿色低碳发展的新要求，全球可再生能源的发展速度开始加快。年，欧盟、中国、日本等世界主要经济体先后宣布碳中和目标，引起国际社会高度