前言：
拟IPO企业出现区域独家经销商、特邀经销商和普通经销商分类收入改如何核查？
1、走访了主要经销商。对主要经销商进行实地走访、视频访谈，了解公司主要经销商的基本情况、经营场所、与公司的合作历史、经营模式、销售情况、终端客户和经销商产品最终销售的真实性等情况；访谈内容还包括受访对象个人信息、受访单位基本情况、与公司开展业务合作的背景、期末库存和期后销售情况、财务记录、支付方式、结算条款和关联关系等，并取得受访对象经营资质复印件、签字或盖章确认的访谈记录。
2、查询了主要经销商的工商信息及公司员工持股和任职情况。核查报告期内公司与独家及特邀经销商、前20名普通经销商的交易往来；对报告期内主要经销商进行问卷调查，在企业信用信息公示系统中查询其信息；获取公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东填写的关联方调查表，及其出具的―公司及其关联方与公司的独家及特邀经销商、普通经销商均不存在关联关系或除业务以外的密切联系‖的声明；获取独家及特邀经销商、普通经销商填写的客户调查问卷、公司报告期内各年度员工名册；核查公司与独家及特邀经销商签订的产品独家分销协议、特邀经销协议，获取经销商填写的客户调查问卷以及公司企业综合管理信息系统收录的客户信息，核查公司报告期内独家及特邀经销商授权产品及授权销售区域分布情况；获取公司报告期内主要经销商出具的声明：―主要经销商与公司及其关联方不存在关联关系或除业务以外的密切联系；公司的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他重要关联方未在或者曾经在经销商任职或兼职。
3、对主要经销商实施了函证程序。对报告期内主要经销商进行函证，函证内容包括各年交易金额、各期末应收账款余额等，具体情况
4、对主要区域独家经销商及其二级经销网络实施了函证程序。函证内容主要包括从公司采购的商品的年度销售情况、期末库存情况及次年销售情况、医院销售情况等。
5、访谈了公司销售负责人。对销售负责人进行访谈，了解公司获取客户途径、销售流程、销售模式、回款模式、退货政策、是否存在关联客户或关联销售等，了解客户与公司是否存在关联关系。
6、执行了细节测试。对报告期内主要客户销售收入确认执行细节测试程序，检查销售合同或订单、销售发票、出库单、发货单、物流情况、装机单、销售回款等，执行细节测试核查；同时通过公众信息平台，查询经销商的工商登记情况，核查了主要经销商的工商信息。
7、对报告期内经销收入的终端销售情况进行穿透核查。
（1）《购销合同》的核查。公司出售的每台仪器，无论普通经销商还是独家、特邀经销商，均需要与公司单独签订《购销合同》，且合同明确约定了医院使用，否则公司有权不提供售后服务。因此，医院一一对应，有效避免了经销商压货的情形；
（2）出库单据及物流单据的核查。核查了公司仪器的出库单据、物流单据。检查了物流的最终签收，与物流收货方一致，医院签收；
（3）走访终端客户。实地走访了医院，实地医院的使用状况，拍摄了仪器使用照片，配套专用试剂的条形码照片，访谈了部分检验科医生，医院向经销商采购公司产品的方式、数量、金额及安装时间等。
咸淡哥讨论：
以为爱威科技股份有限公司例
公司简介：
公司是一家主营业务为医疗临床检验分析仪器及配套体外诊断试剂、医用耗材的研发、生产、销售和服务一体化的高新技术企业。公司基于原创性医学显微镜自动镜检技术开发出全自动尿液、粪便、生殖道分泌物等多系列医学检验仪器，并自主开发生产与检验仪器相配套的试剂及医用耗材产品，产品广泛应用于各类医疗卫生机构检验科室。截至本招股说明书签署日，公司的检验仪器已在国内外累计实现装机10,余台，累计在全国4,医院实现了终端装机。
发行人报告期的主要财务数据和财务指标
话题：关于销售模式
相关情况：发行人采用―以经销为主、直销为辅‖的销售模式，报告期内，经销销售收入占比分别为99.07%、98.99%、99.42%，公司的经销均为买断式的经销模式。发行人经销商分为区域独家经销商、特邀经销商和普通经销商等三种类型。发行人与区域独家经销商约定销售任务和销售奖励标准，与特邀经销商约定销售奖励标准。特邀经销商是发行人于年增设的销售体系，推动公司市场培育及产品推广不断下沉。
解释：
（1）经销商的管理体系，经销商选取和分类标准。
为了规范公司的渠道管理，防范合作过程中可能存在的渠道管理风险，提高公司渠道竞争力，公司制定了严格的经销商管理体系，对经销商的选取和分类标准作出了明确的界定。
一、独家分销商：
（一）一般条件：
1、具有法人资格，营业执照与医疗器械经营许可证允许的经营范围须涵盖拟签约的产品；
2、企业及主要股东无重大违法记录，且无不良拖欠账款及财产纠纷的记录；
3、认同公司的经营理念及市场推广思路；
4、在拟签约区域内，没有代理、经销同类产品；
5、企业管理层具有两年以上的医疗设备销售从业经验；
6、将AVE产品作为主推项目，有专人负责AVE产品的市场开发，配合公司开展AVE产品推广活动；
7、具备样板建设、会议推广、三级售后服务的能力。
（二）省级独家分销商专用条件：
1、人员配备：销售人员≥3名，专职工程师≥2名；
2、医院客户：三甲级别≥5家有供货合同参考；
3、具备物价申报能力（可独立或协作申报物价）；
4、3个月内可建省级样板至少1个或者一次性可替换竞争品牌5台及以上；
5、拟签约区域二级经销网络覆盖≥80%的地市。
（三）地市级独家分销商专用条件：
1、人员配备：销售人员配备≥1名，专职工程师＞1名；
2、医院客户：三甲级别≥2家有供货合同参考；
3、3个月内可建地市级样板至少1个或者一次性可替换竞争品牌2台及以上；
4、拟签约区域二级经销网络覆盖≥80%的县。
二、特邀经销商:
1、具有法人资格，营业执照与医疗器械经营许可证允许的经营范围须涵盖拟签约的产品；
2、企业及主要股东无重大违法记录，且无不良拖欠账款及财产纠纷的记录；
3、认同公司的经营理念及市场推广思路；
4、将AVE产品作为主推项目，有专人负责AVE产品的市场开发，配合公司开展AVE产品推广活动。
三、普通经销商：
具有法人资格，营业执照与医疗器械经营许可证允许的经营范围须涵盖拟签约的产品；
（2）医院等级分布情况，实现的仪器、试剂、耗材的销售收入情况；
公司采用―以经销为主、直销为辅‖的销售模式，经销销售收入占比在98%以上，仪器销售合同医院，且公司能够通过仪器的安装医院的仪器使用情况。但其配套的试剂及耗材产品的销售较为零散，除仪器销售时同时销售的试剂耗材外，后续试剂耗材的采购主要由经销商向公司医院。公司会定期与经销商签订框架协议，约定试剂耗材的规格、金额等，经销商会根据以医院需求向公司提交订单，公司将试剂耗材直接发货给经销商，再由经销商将试剂耗医院，公司尚无法准确追踪试剂及耗材的具体流向。
报告期内，医院销售仪器收入情况如下：
（3）报告期内，前五大区域独家经销商、普通经销商，前十大特邀经销商的收入实现情况及终端客户情况，其中区域独家经销商说明二级经销商收入实现情况及终端客户情况（具体情况略）
（4）经销商（包括二级经销商）期末备货占当期采购及库存的比例，是否处于合理范围；
保荐机构及申报会计师通过函证、电话确认的形式对报告期各期末，前五大区域独家经销商及其二级经销商、前五大普通经销商、前十大特邀经销商的当期采购及库存比例进行核查，情况如下：（具体情况略）
前五大普通经销商中AnalyticonBiotechnologiesAG期末仪器及试剂耗材库存较高主要原因为：1、地域原因，由于地域较远为保障售后及销售的及时性，AnalyticonBiotechnologiesAG会保持较高的期末库存；2、销售模式不同，公司向AnalyticonBiotechnologiesAG销售仪器时不医院，因此较国内经销商来说销售会有一定的滞后性。
国内经销商期末备货金额普遍较低，大部分经销商仅保留少量安全库存，基本在次年一季度前完成销售。主要原因如下：
1、经销商采购需预付款，经销商按需采购库存较少
报告期内，公司严格执行与经销商约定的信用政策，除个别经销商市场资源实力较强、年销售额达到约定金额以上，经申请可授予信用期及信用额度外，发行人对大部分经销商采用预付款结算，即发行人按照市场价格向经销商销售商品，经销商需在每次订货前将全部货款汇入公司账户。与此同时，医院销售试剂耗材时，往往需要给下游客户一定的信用期，因此，经销商在从事公司试剂耗材产品销售的过程中需要先行垫付资金。为了减少资金占用，经销商医院的采购计划后向公司下达采购订单。
2、经销商进货频次分析
报告期内，当期采购金额超过50万元的经销商采购情况如下：
由上表可知，经销商平均进货频次较高，每笔订单平均间隔4-6天左右。主要原因为公司试剂、耗材产品生产周期较短，公司能够在较短的时间内向经销商供货，确保试剂耗材产品销售的即时性，此外，公司试剂耗材产品有保质期要求，保质期在6-24个月左右，大量库存会导致试剂类产品临期造成损坏。
因此，经销商出于资金周转的需要，通常仅需保持少量的安全库存，经销商没有动力和意愿来积压存货。除了个别经销商需要储备安全库存外，大部分经销商采取―单次订货数量低、订货频率高、低存货库存‖的采购策略。经销商在收到公司的货物后医院，期末库存较少。
3、报告期公司分月度销售收入情况分析
报告期内，公司分月份销售收入情况如下：
由上表可见，公司部分产品销售存在一定的月份间波动，主要原因为，受下游市场需求的影响，国内一季度节假日较多，就诊、体检的人数相对较少，体外诊断试剂及耗材的需求相对较小，因此像春节前后的二月份销售收入普遍偏低；而四季度气温变化明显，疾病发病率较高，就诊、体检的人数增多，体外诊断试剂及耗材的需求相对较高。
（5）经销退换货条款，经销商在报告期内退换货情况；
1、经销商退换货条款
公司销售合同附件《售后服务条例》中，关于售后仪器退换的规定如下：
一、本条例适用于爱威公司（AVE）在中国大陆地区经销商或代理商所出售的全新产品。本公司对于在正常使用条件下，因制造商的问题而产生的故障提供保修贰年的保修。在有效保修期内若任何上述产品被证明出现故障，公司将对出故障的产品予以保修，免收服务及配件费，或根据公司有关服务承诺的具体规定予以更换。
二、为了获得保修服务，客户应在保修期届满之前通知本公司售后服务部，报修时出示有效的保修卡。
三、保修期过后，所发生的服务费本公司将按标准收取维修费及零部件费。
四、需送到服务中心维修的机器，要先通知售后服务部，确定故障原因，本公司按保修卡规定负责维修，任何未经爱威公司认可的其它形式的关于保修的承诺，公司均不予以承认。‖
2、经销商在报告期内退换货情况：（具体情况略）
报告期公司产品存在售后退换货的情形，主要为仪器、试剂类产品。
仪器类产品退换货的原因主要包括产品质量问题、客户订单变更、客户产品软硬件升级等，因公司保内售后退换货不另行收取相关费用，此处退换货金额仅为相应退换货仪器的销售原值。由上表可知，年至年，公司经销商退换货金额分别为.01万元、.35万元和.69万元，占仪器销售收入的占比分别为7.44%、8.01%和4.60%，总体退换货占比保持在相对较低的水平。
试剂类产品退换货的原因主要包括产品运输过程中的包装破损及部分客户采购的部分试剂未能在保质期内全部使用，因而向公司申请换货。报告期内，公司试剂类产品退换货金额占比分别为2.42%、2.15%及2.31%，均保持在3%以下，金额较小。
（6）经销商销售任务、销售奖励的具体标准，销售奖励的会计处理；
一、经销商销售任务、销售奖励的具体标准
（一）经销商销售任务
公司会针对不同经销商制定《销售任务分解表》，当经销商按规定完成销售任务后，可享受公司奖励。
独家分销商销售任务的确定主要考虑以下几个因素：1)公司年初对拟授权区域拟授权产品线设定年度销售目标，独家分销商的销售任务原则上不小于该销售目标；2)独家分销商综合实力，如销售人员、工程师配备、二级分销网络情况、终端客户情况等；3)以往业绩，如代理的其他品牌业绩、AVE产品销售业绩等；4)业绩预期，医院数量等；特邀经销商不强制设定销售任务，公司对特邀经销商采取设置阶梯销量和阶梯奖励标准的正向激励方式来促进销量。
（二）销售奖励的具体标准（具体情况略）
报告期内，公司对经销商的返利情况如下：
返利金额与经销商数量及经销商完成任务情况相关，和年公司销售任务设置偏高，奖励标准较低，年终一次性核算奖励金额，且奖励金额还须再乘以市场指标达成率，签约渠道完成任务积极性不高。为加强渠道建设、进一步培育和稳定核心渠道，公司在年重新规范了价格体系并优化了渠道政策。此次销售任务的设置更加合理，加强了单个订单的价格控制，采取分阶段分梯度对渠道进行激励，以充分调动渠道积极性、深掘渠道潜能，且达到奖励标准即实施奖励，渠道积极性普遍提高，任务完成较好，从而奖励金额提高。
二、销售奖励的会计处理情况如下：
公司根据与客户达成的销售返利条款，对该客户的销售完成情况进行核对，按协议约定计算返利金额。返利有两种方式：一种为返利转为对客户进行货折，会计处理方式为按照将销售产品应计的收入金额与返利金额之间的差额计入营业收入，同时借记应收账款；一种为奖励按协议价折算为试剂、耗材返给经销商，折算的试剂、耗材，会计处理为按照返利金额借记销售费用，贷记原材料或库存商品。
报告期内，公司对经销商的销售返利均已纳入报表核算，销售返利的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（7）年度，新增特邀经销商销售体系的原因，相关经销商的遴选标准。
一、新增特邀经销商销售体系的原因
由于部分区域的普通经销商短时间内无法达到独家经销商的遴选标准，为了发展和储备培育更多的独家经销商，建立多层次的经销商渠道体系，公司在年度新设了特邀经销商体系。由于特邀经销商的遴选要求相对独家经销商的门槛较低，公司对特邀经销商的经销产品不做排他性约定，并且给予一定的返利优惠和价格体系让利，能够促进部分普通经销商向特邀经销商转变，一定程度促进和提高经销商的合作稳定性和下单积极性。
二、特邀经销商的遴选标准
1、具有法人资格，营业执照与医疗器械经营许可证允许的经营范围须涵盖拟签约的产品；
2、企业及主要股东无重大违法记录，且无不良拖欠账款及财产纠纷的记录；
3、认同公司的经营理念及市场推广思路；
4、将AVE产品作为主推项目，有专人负责AVE产品的市场开发，配合公司开展AVE产品推广活动。
（8）报告期内经销商变化情况，经销商主动退出和被动退出的占比情况，总结分析经销商退出的原因，是否存在产品质量纠纷、不满足销售资质等退出的情况，退出经销商存货的处理方式，新增大额经销商的基本情况（包括成立时间、注册资本、实收资本、经营范围、是否单独经销发行人产品、终端客户情况等），经销商变化情况是否符合行业惯例。
一、报告期经销商变动情况
（一）报告期经销商变动数量如下：
（二）经销商变动原因
报告期内，经销商不存在因违反相关爱威科技《渠道管理制度》被动退出的情形，退出经销商的退出原因主要是经销商自身经营选择、被收购、注销等原因退出医疗器械经销行业，不存在因产品质量纠纷、不满足销售资质等情况退出的情况。
（三）退出经销商存货处理方式
根据公司与经销商签订的《购销合同》，公司与经销商采取的是买断式经销，产品一经售出，非质量问题不予退货。因此，退出经销商的存货均自行消化处理，不会退回爱威科技。
（四）同行业上市公司经销商变动情况如下：（具体情况略）
（9）经销商（包括二级分销网络）是否均具备有效的销售试剂和检验仪器的证照。
公司建立了《营销管理制度》，对经销商的签约条件、授权事项、档案管理等进行了详细规定，其中签约条件中明确要求经销商具备相关产品的医疗器械经营许可证、营业执照、法人资格。同时，公司在报告期内与经销商签署的《经销协议》中明确约定：―经销商应向公司提供：加盖公章的营业执照复印件、医疗器械经营企业许可证复印件、税务登记证复印件‖，由公司进行事前审核。因此，经销商具备销售发行人产品所需的证照，是双方建立销售关系的前提条件。
根据《医疗器械生产质量管理规范》的要求，―直接销售自产产品或者选择医疗器械经营企业，应当符合医疗器械相关法规和规范要求。发现医疗器械经营企业存在违法违规经营行为时，应当及时向当地食品药品监督管理部门报告。
根据规定，公司仅需要对公司的直接经销商是否符合医疗器械经营企业资质做审核，确保公司的直接客户具备医疗器械经营资质即可，无需对经销商的下游客户（二级分销商）进行审查，且公司经销模式为买断式，公司不会与二级分销商直接发生业务，二级分销商的信息系公司直接经销商自身的商业秘密，由其负责对其下游客户的资质进行审查。
（10）从经销商到终端客户追踪机制的建立与运行情况；
一、仪器产品的追踪情况
根据与客户签订的销售合同，相关仪器设备产品的装机工作由公司负责：由于公司的尿液、粪便等检测仪器最终用户多为各类医疗机构，公司通常将仪医院，并派售后服务工程师现场安装和调试，完成装机后客服工程师提交用户信息及装机单、维修单、维护单，客服内勤将相关装机信息提取录入公司信息系统。
针对仪器的销售渠道及售后管理，公司建立了综合管理信息系统，可有效追踪已发货仪器物流信息和已装机仪器实际使用状况，发行人售后服务人员定期现场采集仪器使用数据不断完善和充实数据库。该信息系统可以定期或不定期查询到市场保有的仪器使用状态、医院、试剂使用量、完成的标本量等数据。
二、试剂产品的追踪
公司76系列试剂包中每一套均有唯一的身份编码分别印刷于外包装和置于试剂密封瓶盖的芯片中，发货时扫描每一套试剂外包装上的编码并录入发货管理系统，发货管理系统自动生成出库单，发货完成后发货管理系统会显示物流信息（快递单号、物流进度）和托运单信息。医院使用试剂时，试剂瓶盖上的专用接口与发行人的仪器连接，仪器识别置于芯片中的唯一编码。仪器在使用过程中会记录所使用的试剂对应的唯一编码、规格、开始使用时间及最后使用时间等信息，售后工程师随时维护仪器并读取仪器使用信息，最终录入发行人信息系统，从而形成完整的信息链。
三、其他产品追踪情况
除76系列试剂包以外，公司的其他检测试剂产品及耗材产品从技术层面尚无法实现经销商到终端客户追踪。公司目前正在积极推进仪器产品的远程运维系统开发，未来将实现公司仪器状态、试剂耗材耗用量的实时监控及记录。
（11）经销商（包括二级分销网络）与发行人是否存在关联关系，是否存在员工或前员工持股或任职情形。
报告期内，公司与经销商不存在关联关系，不存在员工或前员工在经销商持股或任职的情形。
由于公司经销模式为买断式，公司不会与二级分销商直接发生业务，也不会签署协议，二级分销商的信息系公司直接经销商自身的商业秘密，所以公司不能取得完整的二级经销商名单，只能通过公司销售人员获知的部分二级分销商名单。
报告期内，公司与上述能够获取名单的二级分销商不存在关联关系，不存在员工或前员工在二级分销商持股或任职的情形。
（12）经销商终端客户与直销客户是否存在重合，重合的原因及合理性。
报告期内，公司直销模式销售额占比较小，具体收入数据如下：
报告期内，公司存在少数经销商终端客户与直销客户存在重合情况，主要是由于仪器产品单位价值较高，医院在采购仪器过程中，要求直接与仪器厂家签订采购合同，而后续试医院指定的经销商供货。
报告期内公司经销商终端客户与直销客户重合的具体情况如下：（具体情况略）
结论：
公司经销收入真实、完整、准确，符合企业会计准则的相关规定。
话题：关于关联方和关联交易
相关情况：发行人与实际控制人之女丁婷、女婿谢靖，财务总监龙坤祥之间存在期末其他应收款、其他应付款余额。
解释：
一、该等事项的发生原因及合理性，报告期各期的峰值与均值情况
（一）该等事项的发生原因及合理性
报告期内，公司发生的主要关联交易情况如下：
1、应收关联方款项
2、应付关联方款项
上述公司与关联方的其他应付款主要是员工日常业务的备用金和员工保证金，属于公司正常业务需要，金额较小。其他应付款中对谢靖的余额为其垫支的爱威科技（美国）有限公司费用，谢靖为公司国际部销售人员，实际控制人丁建文之女婿。
报告期末，丁婷与公司存在期末其他应付款余额系缴纳员工保证金1,元。谢靖与公司存在期末其他应收款余额系其支取的员工备用金；存在其他应付
款余额系谢靖垫支的子公司美国爱威的费用，年发行人决定设立美国爱威，
以便于开拓美国市场，年11月，发行人委托丁婷前往美国办理美国爱威设立的相关事宜，期间由丁婷垫付了相关设立及注册费用。后因丁婷工作内容发生调整，发行人再次委托谢靖前往美国，处理美国爱威前期业务拓展及公司运作相关事宜，期间因美国爱威开户卡密码遗失，挂失重置需由丁婷亲自办理，因此谢靖只能先行垫付美国爱威房租、水电及参展货运等费用。
龙坤祥与公司存在期末其他应收款余额系其支取的―用友软件技术服务及培训‖费用；存在其他应付款余额系龙坤祥缴纳的员工保证金。
（二）报告期各期的峰值与均值情况
公司报告期内上述应收应付款项的峰值及均值情况如下：
1、应收关联方款项
2、应付关联方款项
年，丁婷新增美国爱威垫支费用39,.11元，除此之外，其他关联方年均未与发行人发生往来，其期末余额款项为上年结转。
年，谢靖新增美国爱威垫支费用44,.88元，除此之外，其他关联方年均未与发行人发生往来，其期末余额款项为上年结转。
年，谢靖新增美国爱威垫支费用,.53元，除此之外，其他关联方年均未与发行人发生往来，其期末余额款项为上年结转。
二、美国爱威人员构成，丁婷与谢靖在公司处的任职情况
美国爱威目前尚未实际开展业务，其居民代理人为丁婷，除此外暂无其他人员；丁婷目前为公司国际部内勤员工、谢靖为公司国际部销售人员，目前谢靖同时负责美国爱威前期业务拓展相关事宜。
三、公司关于员工备用金及保证金的具体管理制度
(一)公司员工备用金制度
根据公司制定的《备用金借支管理制度》，公司备用金管理制度对于备用金范围、借款限额、借款及报销手续程序、备用金违规处罚及清理等作出了详细规定，加强了公司对各岗位备用金的管理，规范公司员工的相关借款行为。
根据公司《备用金借支管理制度》关于借款限额的规定，备用金主要分为定额备用金和非定额备用金，定额备用金的额度一般不超过1个月零星支付所需现金，具体额度由财务部核定，同时将已核定的工作岗位及备用金明确于制度中；非定额备用金主要包括员工因公出差借款、专项性备用金借款及其它一次性借款等，员工借用备用金须先后经部门经理、公司分管领导、财务部、审计监察部、总经理审批，对于单笔金额大于20万元或累计借款超过30万元的借款还须由董事长批准。
根据公司《备用金借支管理制度》关于借款报销的规定，借款人员应当按规定填写报销单，经主管领导审批后由财务部进行审核报销。
除备用金借支和报销规定外，公司还对于超期未还清借款的情况规定了处罚条款，并规定每年备用金清理日，员工应当于每年12月25日前清理完个人超支定额备用金借款和非定额备用金占款，否则，公司将按照制度追究相关人员责任。
(二)关于公司员工保证金
根据公司说明，公司无员工保证金制度，报告期员工保证金余额系年之前形成，主要为保证员工离职前归还备用金、正常办理公司资料交接等，自
年开始，发行人未再向员工收取保证金。
截至本回复出具之日，公司已经清理、退还全部员工保证金。
结论：
发行人已按照上述核查标准，在《招股说明书（申报稿）》中完整披露报告期内关联方、关联关系及关联交易情形。发行人上述关联交易具有必要性、合理性和公允性，发行人报告期内不存在严重影响其独立性或显失公平的关联交易。
发行人律师已按其核查标准完整披露发行人报告期内关联方、关联关系及关联交易情形。发行人上述关联交易具有必要性、合理性和公允性，发行人报告期内不存在严重影响其独立性或显失公平的关联交易。
年我们